Autora: Roberto Alonso Tajadura
Las Cooperativas son formas societarias no mercantiles constituidas por personas que se asocian en régimen de libre adhesión y baja voluntaria con objeto de desarrollar una actividad empresarial dirigida a satisfacer el interés común de sus socios.
De acuerdo con esta definición, la principal diferencia que establecen las sociedades cooperativas en relación con las mercantiles radica en que, mientras, éstas persiguen el ánimo de lucro, las primeras aspiran a satisfacer las necesidades económicas, laborales y sociales que son comunes a todos sus socios.
En consecuencia, los resultados económicos que puedan obtener deben imputarse a sus miembros, los socios cooperativistas, una vez satisfechos los fondos comunitarios.
Su regulación está recogida en la Ley 27/1999 de Cooperativas, el RD 1278/2000 y la legislación autonómica que corresponda, habida cuenta de que las competencias en materia de cooperativas se encuentran transferidas a las Comunidades Autónomas. Esta circunstancia significa que pueden existir ciertas diferencias en función de la Comunidad Autónoma en que se constituya la sociedad. Al respecto, conviene saber que, en el caso de Castilla y León, es de obligado cumplimiento la Ley 2/2018, de 18 de junio, por la que se modifica la Ley 4/2002, de 11 de abril, de Cooperativas de la Comunidad de Castilla y León.
Sea como fuere, la personalidad jurídica de las cooperativas se alcanza del mismo modo que la que de las sociedades mercantiles, pero acudiendo al pertinente Registro de Sociedades Cooperativas.
En cuanto a su Administración, ésta puede residir, en función del número de socios, en una de estas dos figuras:
– un administrador único, cuando su número sea inferior a diez.
– un Consejo Rector, que actúa como órgano colegiado y cuya composición deberá estar recogida en los estatutos.
En cualquier caso, el número de miembros (consejeros) no puede ser superior a quince ni inferior a tres, en cuyo caso, siempre habrá un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario.
No obstante, cuando la cooperativa esté formada por tres socios, que es el número mínimo exigido, el Consejo Rector estará formado por dos miembros: el Presidente y el Secretario.
Puede ocurrir, no obstante, que el Consejo Rector decida nombrar a un Director, para que sea éste sobre quien recaiga, mediante el oportuno apoderamiento, la administración de la sociedad. En tal caso, debe existir relación contractual sujeta a la normativa laboral.
Evidentemente, cuando se establezca la existencia de un administrador único, éste asumirá las funciones del Consejo Rector, su Presidente y Secretario.
Por lo demás, para ejercer como administrador único o consejero, es necesario tener la condición de socio cooperativista; y tanto uno como otro deben ser nombrados por la Asamblea General, en votación secreta, por el mayor número de votos, y por un periodo fijado en los estatutos entre 3 y 6 años, lo cual no evita que puedan ser reelegidos.
La Asamblea General es el máximo órgano de representación de los socios, como corresponde con su estructura y funcionamiento democrático señalados en la citada ley 27/1999. En ella, cada socio tiene un voto.
El objetivo de estas juntas generales es deliberar y adoptar acuerdos sobre los asuntos de su competencia; entre otros: establecer la política general de la sociedad, aprobar las cuentas anuales, nombrar los miembros del Consejo Rector, etc.
Por último, las cooperativas deben contar además con un órgano de fiscalización, vigilancia y control denominado Intervención, que no existe en las sociedades mercantiles, y que está formado por el número de interventores que establezcan los estatutos.
Y en cuanto, a las clases de sociedades cooperativas que existen, podemos distinguir entre:
– Sociedades cooperativas de primer grado.
– Sociedades cooperativas de segundo grado, formadas por un mínimo de dos cooperativas.
Así pues, y con carácter general, estos son los aspectos legales que deben cumplir las cooperativas:
Número mínimo de socios: tres. Y en ningún caso, un socio puede poseer más de un tercio del capital social. No obstante, las cooperativas de trabajo pueden contar con dos socios trabajadores, en cuyo caso, su participación será del 50% cada uno.
– Aportaciones de los socios al capital social: dinero, bienes y derechos.
– Capital social fundacional: 3.000 euros, que deberán estar íntegramente desembolsados en el momento de la constitución.
– División del capital social: en participaciones sociales.
– Administración: un administrador único o un Consejo Rector, que puede actuar de forma directa o a través de un Director nombrado expresamente.
– Responsabilidad frente a terceros: limitada a las aportaciones.
No obstante, la responsabilidad de los socios que causado baja efectiva, su responsabilidad se mantendrá durante cinco años.
– Razón social: nombre de la sociedad + Sociedad Cooperativa, o S. Coop.
– Fiscalidad: sujeta al IS, aunque aplicándose el régimen especial establecido en la Ley 20/1990 sobre Régimen Fiscal de las Cooperativas.
– Observaciones: en Castilla y León, y en función de la actividad económica que desarrollen, pueden clasificarse en:
– cooperativas de trabajo.
– cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y/o el ganado.
– cooperativas de trasportistas.
– cooperativas de crédito.
– cooperativas de consumidores y usuarios.
– cooperativas de enseñanza.
– cooperativas agroalimentarias
– cooperativas de seguros.
– cooperativas de integrales, y
– cooperativas de viviendas, cuyo número mínimo de socios es de cinco.
No obstante, aunque existan más modalidades, como las cooperativas del mar, solo las mencionadas pueden constituirse en Castilla y León.
