Autora: Roberto Alonso Tajadura
Las sociedades colectivas son sociedades mercantiles cuya filosofía descansa sobre la idea de comunidad de trabajo, frecuente entre profesionales como abogados, médicos, arquitectos etc., que desempeñan un trabajo cualificado, y en la que las aportaciones dinerarias y no dinerarias (bienes y derechos susceptibles de valoración económica) que realizan los socios, para dar contenido al capital social de la empresa, adquieren un papel secundario. Se dice de ellas, por este motivo, que son las sociedades personalistas “por excelencia”.
En términos legales, la Sociedad Colectiva está definida por los siguientes aspectos:
- – Número mínimo de socios: dos.
- – Aportaciones de los socios al capital social: dinero, bienes y derechos (capital); así como trabajo, aunque éste no se realice en virtud de un contrato laboral. En este sentido, y de acuerdo con estas aportaciones, es posible distinguir entre:
- – socios colectivos, que aportan capital y trabajo, están facultados para gestionar la sociedad, y participan en las ganancias y las pérdidas de la empresa.
- – socios industriales, que, únicamente, aportan su trabajo personal, no intervienen en la administración de la sociedad, excepto que se establezca lo contrario, y participan en las ganancias, pero no en las pérdidas, salvo pacto estatutario expreso.
- – Capital social fundacional: no existe mínimo legal requerido.
- – División del capital social: en participaciones sociales.
- – Administración de la sociedad: en principio, si los estatutos no designan a la persona o personas que lleven a cabo la dirección y la gestión de la sociedad, todos los socios colectivos están facultados para administrarla, con independencia de sus aportaciones. Por esta razón, son considerados como “administradores natos”.
- Aunque es poco frecuente, pueden también ser designadas como administradores personas no socias.
- – Responsabilidad frente a terceros: ilimitada, personal, subsidiaria y solidaria. Recae sobre todos los socios, incluidos los industriales.
- – Razón social: nombre de uno o alguno de los socios + “y compañía” o “y Cía.” + Sociedad Colectiva o S.C.; o también, nombre de todos los socios + Sociedad Colectiva o S.C.
- – Fiscalidad: sujeta al Impuesto sobre Sociedades (IS).
- – Observaciones: cuando existen socios industriales, la sociedad recibe el nombre de Sociedad Colectiva Irregular (S.C.I.).
Por su parte, las sociedades comanditarias, o en comandita, son sociedades mercantiles de transición entre las marcadamente personalistas, como son las colectivas, y las llamadas capitalistas, como son las anónimas, en las que las aportaciones dinerarias y no dinerarias al capital social de la empresa adquieren toda su importancia.
A su vez, pueden ser de dos tipos:
– sociedades comanditarias simples.
– sociedades comanditarias por acciones.
En términos legales, la Sociedad Comanditaria Simple está definida por los siguientes aspectos:
- – Número mínimo de socios: dos, de los cuales al menos uno debe ser socio colectivo que aporta capital y trabajo; y, al menos, otro comanditario que solamente aporta capital.
- – Aportaciones de los socios al capital social: dinero, bienes y derechos (capital), así como trabajo, en el caso de los socios colectivos; y sólo capital en el caso de los comanditarios.
- Con independencia de sus aportaciones, tanto unos como otros participan en las ganancias y las pérdidas de la empresa.
- – Capital social fundacional: no existe mínimo legal requerido.
- – División del capital social: en participaciones sociales.
- – Administración de la sociedad: en principio, si los estatutos no designan a la persona o personas que lleven a cabo la dirección y la gestión de la sociedad, todos los socios colectivos están facultados para administrarla, con independencia de sus aportaciones. Por su parte, los socios comanditarios no intervienen en la administración, excepto que se establezca lo contrario.
- Aunque es poco frecuente, pueden también ser designadas como administradores personas no socias.
- – Responsabilidad frente a terceros: ilimitada, personal, subsidiaria y solidaria para el caso de los socios colectivos; y limitada al capital aportado en el caso de los comanditarios.
- – Razón social: nombre de uno o alguno de los socios colectivos + “y compañía” o “y Cía.” + Sociedad Comanditaria o Sociedad en Comandita o, S. Com. o S. en C. respectivamente; o también, nombre de todos los socios + Sociedad Comanditaria o Sociedad en Comandita o, S. Com. o S. en C.
- – Fiscalidad: sujeta al IS.
Por su parte, la Sociedad Comanditaria por Acciones lo está por los aspectos siguientes:
- – Número mínimo de socios: dos, y como en el caso de las comanditarias simples.
- – Aportaciones de los socios al capital social: lo mismo.
- – Capital social fundacional: no puede ser inferior a 60.000 euros, y deberá estar, en el momento de la constitución, suscrito en su totalidad y desembolsado en un 25%. El resto, cuando lo establezcan los estatutos.
- – División del capital social: en acciones, lo que confiere a los socios la condición de accionistas.
- – Administración de la sociedad: como en el caso las simples.
- – Responsabilidad frente a terceros: lo mismo.
- – Razón social: lo mismo, pero utilizando la formula Sociedad Comanditaria por Acciones o Sociedad en Comandita por Acciones, o sus siglas (S. Com. p. A. y S. en C. p. A.).
- – Fiscalidad: sujeta al IS
