Autora: Roberto Alonso Tajadura
En la actualidad, las Sociedades de Responsabilidad Limitada o, sencillamente, Sociedades Limitadas, son sociedades mercantiles reguladas por la Ley de Sociedades de Capital de 2010. Los aspectos que, en términos legales, definen a las mismas son los siguientes:
– Número mínimo de socios: uno, en cuyo caso se denomina Sociedad Limitada Unipersonal, una posibilidad introducida con la Ley 2/1995 que regulaba las Sociedades de Responsabilidad Limitada.
En este sentido, la Sociedad Limitada Unipersonal puede originarse bien cuando se constituya por un único socio (sea persona física o jurídica), o bien, cuando todas las participaciones de una sociedad limitada constituida por dos o más socios pasen a ser de un único socio.
– Aportaciones de los socios al capital social: exclusivamente capital, es decir, dinero, bienes y derechos.
– Capital social fundacional: 3.000 euros, que deben suscribirse y desembolsarse íntegramente en el momento de la constitución de la sociedad.
– División del capital social: en participaciones sociales.
– Administración de la sociedad: un administrador único, dos administradores o un consejo de administración.
Si así lo establecen los estatutos, no se requiere la condición de socio para ejercer como administrador.
– Responsabilidad frente a terceros: limitada a las aportaciones.
– Razón social: nombre de la sociedad + Sociedad de Responsabilidad Limitada o Sociedad Limitada, o S.R.L. o S.L. respectivamente. En caso de que sólo exista un único socio: nombre de la sociedad + Sociedad Limitada Unipersonal o S.L.U.
– Fiscalidad: sujeta al IS.
– Observaciones: puede también crearse telemáticamente a través del CIRCE (Centro de Información y Red de Creación de Empresa), previa obtención del necesario DUE (Documento Único Electrónico), indispensable para identificar empresas e iniciar el procedimiento.
Una variedad de la tradicional sociedad limitada es la Sociedad Limitada Nueva Empresa. Esta figura societaria está regulada en la citada Ley de Sociedades de Capital de 2010 que modificaba a la Ley 7/2003 que la introdujo en nuestro Ordenamiento Jurídico.
Los motivos que, en 2003, impulsaron su creación se debieron a la necesidad de estimular la iniciativa emprendedora y agilizar telemáticamente los trámites de constitución y puesta en marcha de los proyectos empresariales. A tal efecto, fue necesario desarrollar los expresados CIRCE y DUE que sostienen el sistema de tramitación telemática y permiten la constitución de este tipo de sociedades.
Por lo demás, la “Sociedad Nueva Empresa” no deja de ser una especialidad de sociedad limitada definida por los siguientes aspectos legales:
– Número mínimo de socios: uno, aunque en el momento de su fundación o constitución la cifra no puede exceder de cinco. Los socios deben ser siempre personas físicas, nunca jurídicas.
– Aportaciones de los socios al capital social: capital.
– Capital social fundacional: entre 3.000 y 120.000 euros, que deben suscribirse y desembolsarse íntegramente mediante aportaciones dinerarias en el momento de la constitución.
– División del capital social: en participaciones sociales.
– Administración de la sociedad: un órgano de administración unipersonal, que ejerce como administrador único, o un órgano de administración pluripersonal, que en ningún caso adopta la forma y el régimen de un consejo de administración.
Bajo esta forma jurídica, para ser nombrado administrador se requiere la condición de socio.
– Responsabilidad frente a terceros: limitada a las aportaciones.
– Razón social: dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumérico denominado ID-CIRCE (que puede obtenerse telemáticamente a través del servicio de Petición de Denominación Social) + Sociedad Limitada Nueva Empresa, o S.L.N.E. Este sistema garantiza que la certificación de la denominación social se obtenga de manera inmediata y la identificación sea única e inequívoca.
No obstante, este formato de denominación sólo es obligatorio en el momento de la constitución de la sociedad. Una vez constituida la sociedad, puede llevarse a cabo el cambio de razón, el cual será gratuito en lo que respecta a aranceles notariales y registrales siempre que se realice durante los tres primeros meses desde la fundación.
– Fiscalidad: sujeta al IS.
Otra variedad de sociedad limitada la constituye la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva, que aparece por primera vez, al igual que el Empresario de Responsabilidad Limitada, en la Ley 14/2013 de Apoyo a los emprendedores y su internacionalización.
Las razones de su aparición se encuentran en la necesidad de crear un tipo de sociedad limitada cuyos requisitos legales fuesen menos restrictivos, al objeto de favorecer e incentivar el emprendimiento y la iniciativa empresarial en un momento en que la economía española atravesaba una profunda crisis. Asimismo, y al igual que la “Sociedad Nueva Empresa”, esta sociedad puede también crearse telemáticamente a través del CIRCE
Los aspectos legales que definen a este tipo de sociedad limitada son los siguientes:
– Número mínimo de socios: uno.
– Aportaciones de los socios al capital social: capital.
– Capital social fundacional: puede ser inferior a 3.000 euros, por lo que no existe un mínimo legal establecido.
No obstante, aunque sea obligatorio que el capital social mínimo alcance los 3.000 euros, en el momento de constituirse la sociedad, se admite que pueda hacerlo por una cantidad inferior. De este modo, hasta que no se obtenga esta cifra, la sociedad estará sujeta al régimen de formación sucesiva. Por ello, puede afirmarse que esta forma jurídica está dotada de un marcado carácter transitorio.
– División del capital social: en participaciones sociales.
– Administración de la sociedad: un administrador único, dos administradores o un consejo de administración.
Si así lo establecen los estatutos, no se requiere la condición de socio para ejercer como administrador.
– Responsabilidad frente a terceros: limitada a las aportaciones.
– Razón social: dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumérico que permita la identificación de la sociedad de manera única e inequívoca + Sociedad Limitada de Formación Sucesiva o S.L.F.S.
– Fiscalidad: sujeta al IS.
– Observaciones: con la intención de reforzar la autofinanciación y la inversión de los beneficios obtenidos en la propia actividad empresarial, y reducir la dependencia de fuentes ajenas de financiación (endeudamiento), las S.L.F.S están obligadas a ampliar su dotación de reservas legales, restringir el reparto de dividendos y limitar las retribuciones de sus socios y administradores, con arreglo a los siguientes términos:
– deberán dotar como Reservas Legales un mínimo del 20% del beneficio del ejercicio económico, sin límite de cuantía.
– sólo podrán repartirse dividendos, una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias, si el valor del Patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resultare inferior al 60% del capital legal mínimo.
– limitarán la retribución anual de los socios y administradores al 20% del Patrimonio neto del correspondiente ejercicio.
